2021年12月13日，上市公司北京数知科技股份有限公司披露了《关于公司及实际控制人、董事长收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2021-131），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及实际控制人、董事长张志勇先生立案。2022年6月17日，北京数知科技股份有限公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]106 号），具体内容如下：
1、关联关系情况
张志勇为数知科技实际控制人、董事长，通过中介公司安排设立了深圳奕明弘信商业保理有限公司（以下简称“深圳奕明”）、山东晟舒鑫商业保理有限公司 （以下简称“山东晟舒鑫”）、宁波梅山保税港区芃博实业有限公司（以下简称“芃博实业”）、宁波梅山保税港区望舒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波望舒”）等四家空壳公司，上述公司的银行账户和公章由张志勇实际控制。
此外，河北国华铁塔制造有限公司（以下简称“河北国华”）的单一股东是宁波望舒。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条规定，张志勇是数知科技的关联自然人，河北国华、深圳奕明、山东晟舒鑫、芃博实业是数知科技的关联法人。
2、数知科技未按规定披露关联交易
2019年1月17日至2020年11月26日，数知科技及子公司向河北国华、深圳奕明、山东晟舒鑫、芃博实业等四家公司（以下简称“四家关联公司”）转出295笔资金共计175,076万元，收回 104 笔资金共计129,870 万元，交易金额 304,946 万元。
2020年8月20日，张志勇向数知科技境外子公司借款17,819,708 美元，折合人民币 11,761 万元。上述交易合计 316,707 万元，直到 2020年12月23日数知科技才予以披露。
截至2020年11月30日，张志勇占用数知科技及其子公司余额为56,967万元。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定，上述交易应认定为关联交易。其中，2019年1月17日至1月30日，数知科技及子公司累计向深圳奕明转出5笔资金共计8,750万元，占最近一期经审计净资产 0.73%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）规定，2019 年1月30日，数知科技累计关联交易金额达到应当经董事会审议后及时披露的标准，数知科技未按照规定及时披露。
2019年1月17日至5月15日，数知科技及子公司累计向深圳奕明、河北国华和山东晟舒鑫转出23笔资金共计25,510万元，从上述公司收回10笔资金共计28,000 万元，累计交易金额 53,510万元，占最近一期经审计净资产5.09%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）规定，2019 年5月15日，数知科技累计关联交易金额达到提交股东大会审议并及时披露的标准，数知科技未按照规定及时披露并提交股东大会审议。
上述违法事实，有银行流水、年度报告、情况说明、当事人询问笔录等证据证明。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称《证券法》）第七十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报告的内 容与格式》（2017 年修订）第三十八条以及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017 年修订）第三十一条、第四十条等规定，数知科技应当在相关定期报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。
数知科技未在2019年半年报、2019年年报、2020 年半年报中披露该事项，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
张志勇作为实际控制人，存在组织、指使上述违法行为的情形。陈鹏作为时任董事、董事会秘书，时忆东作为时任财务总监，武利民作为时任董事、首席执行官，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关职责。
根据《证券法》第八十二条第三款及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条的规定，数知科技涉案信息披露违法行为直接负责的主管人员为董事长张志勇，其他直接负责人员为时任董事、董事会秘书陈鹏，时任财务总监时忆东，时任董事、 首席执行官武利民。此外，张志勇作为数知科技实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使上述违法行为”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会拟决定：
1、对数知科技责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；
2、对张志勇给予警告，并处以500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以200万元的罚款，作为实际控制人处以300万元的罚款；
3、对陈鹏给予警告，并处以70万元罚款；
4、对时忆东、武利民给予警告，并处以50万元罚款。
当事人张志勇的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，中国证监会拟决定：对张志勇采取3年市场禁入措施。自中国证监会宣布决定之 日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上 市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何 机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理 人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条 及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，中国证监会拟对数知科技及相关当事人实施的行政处罚及市场禁入，数知科技及相关当事人享有陈 述、申辩和听证的权利。数知科技及相关当事人提出的事实、理由和证据，经中 国证监会复核成立的，将予以采纳。如果放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证 监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
小编有话说：
在本案例中，上市公司北京数知科技股份有限公司因涉嫌信息披露违法违规，而被中国证监会立案实施检查。
其违法违规手段如下：
数知科技实际控制人、董事长张志勇，通过中介公司安排设立了四家空壳公司，上述公司的银行账户和公章由张志勇实际控制。此外，空壳公司中的宁波望舒又是河北国华铁塔制造有限公司的单一股东。因此，张志勇是数知科技的关联自然人，河北国华、深圳奕明、山东晟舒鑫、芃博实业等四家空壳公司是数知科技的关联法人。但数知科技未如实披露上述情况。
2019年1月17日至2020年11月26日，数知科技及子公司向“四家关联公司”转出295笔资金共计175,076万元，收回 104 笔资金共计129,870 万元，交易金额 304,946 万元。
2020年8月20日，张志勇向数知科技境外子公司借款17,819,708 美元，折合人民币 11,761 万元。上述交易合计 316,707 万元，直到 2020年12月23日数知科技才予以披露。截至2020年11月30日，张志勇占用数知科技及其子公司余额为56,967万元。
数知科技未按规定披露上述关联交易情况。
经中国证监会查明，张志勇作为实际控制人，存在组织、指使上述违法行为的情形。陈鹏作为时任董事、董事会秘书，时忆东作为时任财务总监，武利民作为时任董事、首席执行官，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关职责。
最终，中国证监会给予数知科技及相关责任人警告并合计820万元的罚款。因当事人张志勇的违法行为情节严重，证监会依法对张志勇采取3年市场禁入措施。
